Sul Sole24Ore di oggi un pro memoria di sicuro interesse: con l’approvazione del bilancio 2022, si presenterà il tema del sistema dei controlli delle srl. Su di esso ci siamo soffermati (si veda il Sole 24 Ore del 27 gennaio), tentando di far chiarezza sugli ambiti applicativi di una norma – l’articolo 2477 del Codice civile – che ancora a distanza di anni dalle più recenti modifiche sembra non conoscere una lettura univoca. Vi è anche un’altra disposizione, non contenuta nel Codice civile ma nel Codice della crisi, che contribuisce a rendere particolarmente detestabile il meccanismo delle nomine nella srl, la cui applicazione è stata più volte rinviata. Si tratta dell’articolo 379, comma 3, che, vigente sin dal 16 marzo 2019, ha modificato il regime di prima nomina nelle srl dell’organo di controllo e/o del revisore.
In particolare, in base alle recenti regole, la nomina è obbligatoria nel caso in cui la Srl: i) sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato; ii) controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti; iii) abbia superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei limiti (totale dell’attivo 4 milioni; ricavi 4 milioni; dipendenti mediamente occupati 20 unità).
Tale disposizione è stata oggetto di reiterati interventi di modifica che hanno riguardato, in un primo momento, i limiti menzionati nell’articolo 2477, comma 2; successivamente, il legislatore si è concentrato sul comma 3, dedicato all’individuazione dei termini e delle modalità per rendere effettivo l’obbligo di nomina dell’organo di controllo, anche monocratico, o del revisore nelle società che per la prima volta rientrino nell’ambito di applicazione dell’articolo 2477.
In sintesi, l’originaria versione dell’articolo 379, comma terzo, del Codice della crisi prevedeva che le srl già costituite alla data di entrata in vigore della medesima, al ricorrere delle condizioni in cui si rende obbligatoria la nomina per il superamento dei limiti dimensionali di cui all’articolo 2477 dovevano provvedere entro nove mesi dalla data di entra in vigore della norma, vale a dire entro il 16 dicembre 2019….
E si tratta di un passaggio essenziale per il cosiddetto ‘Early Warning’:
Sin dal 2019,infatti, le società sono obbligate a istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati a rilevare tempestivamente la crisi di impresa e la perdita della continuità e ad attivarsi per l’adozione di opportuni provvedimenti risolutivi. Assetti predisposti dagli amministratori, ma sottoposti alla vigilanza da parte dell’organo di controllo, se esistente.
Pertanto, la nomina dell’organo di controllo favorisce la realizzazione del sistema ideato nell’articolo 2086 del Codice civile e, in combinazione con quanto previsto nel Codice della crisi, consente di conseguire l’obiettivo della emersione tempestiva delle situazioni di crisi, dal momento che l’organo di controllo è tenuto a effettuare la segnalazione circa le condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario in cui si trova la società all’organo di amministrazione, attivando con quest’ultimo un intenso scambio di informazioni per favorire la soluzione della crisi.