Da ItaliaOggi.
La perizia giurata di stima del capitale sociale nel caso di trasformazione da società di persone a società di capitali compete al revisore contabile. E’ quanto precisato dal Consiglio Nazionale del’Ordine dei dottori commercialisti che ha evidenziato come, ai fini della redazione della perizia giurata di stima del capitale sociale della trasformanda non è sufficiente che l’esperto da nominare sia iscritto all’Albo dei commercialisti, ma è necessario che abbia la qualifica di revisore legale e che pertanto sia iscritto nell’apposito Registro (o che abbia la qualifica di una società di revisione regolarmente iscritta nell’apposito albo). Sul piano strettamente normativo, nel caso esaminato di trasformazione da Snc a Srl (trasformazione societaria progressiva), il Consiglio fa riferimento alla disciplina contenuta nell’art. 2465 C.c. il quale espressamente richiede la qualifica di revisore legale dell’esperto nominato per redigere la perizia di stima del capitale sociale.
Relativamente alle operazioni di trasformazione societaria, regolata dall’art. 2500-ter C.c. e sull’importanza della figura dell’esperto chiamato a redigere la perizia di stima, il Consiglio nazionale si era precedentemente espresso con il Pronto ordini n. 246 del 29 marzo 2022 anche sotto un altro aspetto e cioè ribadendo l’indipendenza del revisore nominato, ovvero l’incompatibilità tra l’incarico di redattore della perizia di stima ad un qualsiasi altro incarico di consulenza conferito dalla stessa società.
A norma dell’art. 2500-ter, comma 2, del Codice civile la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere accompagnata da una relazione giurata di stima dalla quale risulti il capitale della società trasformata determinato sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo. Si tratta di una stima di fondamentale importanza in quanto assolve alla funzione di determinare il capitale sociale che costituirà la principale garanzia nei confronti dei terzi.
Con riferimento all’individuazione del soggetto chiamato ad effettuare la stima del capitale sociale, il medesimo comma 2 del citato art. 2500-ter stabilisce che la stima sia redatta, per le società per azioni e in accomandita per azioni, a norma dell’art. 2343, ovvero che il capitale sociale risulti dalla documentazione di cui all’articolo 2343-ter, ovvero, infine, nel caso di società a responsabilità limitata a norma dell’art. 2465.
Nel garantire la trasparenza e la correttezza nella valutazione dei beni conferiti e nella determinazione del capitale sociale, la perizia giurata di stima redatta da un esperto indipendente serve, dunque, a fornire una valutazione oggettiva dei beni conferiti, che è basata su criteri di mercato e parametri tecnici.
L’art. 2500 ter c.c., infatti, disciplina il contenuto della relazione nel seguente modo: «la relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale…».
Perizia di trasformazione e incompatibilità
Al fine di poter garantire la tutela dei soggetti terzi, il Consiglio nazionale dei commercialisti ha più volte confermato (PO 246/2022, PO 549/2008) l’incompatibilità tra lo svolgimento dell’incarico avente ad oggetto la redazione della relazione di stima ai sensi dell’art. 2500 ter c.c. e quello di consulenza avente ad oggetto anche la tenuta delle scritture contabili della società trasformanda.