Dal Sole24Ore.
Obbligo di segnalazione all’organo amministrativo dei sintomi di crisi o dell’insolvenza e quindi edi presupposti per la presentazione dell’istanza per la composizione negoziata anche per il revisore. Questa è una delle novità del Correttivo del Codice della crisi e, tra l’altro, consente l’individuazione tempestiva degli elementi “di pericolo” anche nelle Srl che non hanno provveduto alla nomina dell’organo di controllo. Ciò consegue alle modifiche apportate all’articolo 25-octies dal cosiddetto Correttivo-ter (il Dlgs 136/2024).
Tuttavia, la segnalazione, per essere considerata tempestiva e consentire di attenuare o escludere la responsabilità del “controllore” (sindaco e revisore), dovrà essere effettuata:
solo in circostanze di crisi ed insolvenza e non anche in presenza di meri segnali di difficoltà (la “pre-crisi”);
ed entro 60 giorni dalla conoscenza di tali situazioni.
Sono queste le modifiche più rilevanti apportate dal Correttivo-ter al Codice della crisi, oggetto di approfondimento nel documento di ricerca n. 259 diffuso recentemente da Assirevi in cui, in primis, sono richiamate le specifiche funzioni svolte dall’organo di controllo e dal revisore.
L’organo di controllo vigila, in base all’articolo 2403 del Codice civile, sull’osservanza delle leggi e dello statuto, sul rispetto di corretta amministrazione e, in particolare, sull’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato e sul concreto funzionamento.
L’attività deve estendersi al controllo delle procedure, degli assetti e degli strumenti della società non limitandosi a quella di un mero controllo delle decisioni assunte e deve permettere di rilevare tempestivamente i segnali che possano far emergere significativi dubbi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare nella prospettiva della continuità.
I sindaci svolgono un’attività di vigilanza continua sull’operato degli amministratori e sono dotati di specifici poteri ispettivi e di attivazione. Al riguardo Assirevi sottolinea che, a differenza del revisore, attivata la segnalazione il collegio a fronte dell’eventuale inerzia dell’amministratore potrà, ad esempio, convocare l’assemblea per i provvedimenti del caso (cioè: ricapitalizzazione o messa in liquidazione ex articolo 2447 del Codice civile).
Inoltre, nel documento si precisa che una volta trasmessa la segnalazione, non rientra nei compiti del revisore «la valutazione dell’adeguatezza delle azioni pianificate dagli amministratori»; pertanto si auspica che la segnalazione effettuata dal revisore sia non solo inviata per conoscenza al collegio sindacale ma contenga anche l’invito all’amministratore di riferire all’organo di controllo affinché questi possa, se del caso, attivare i poteri di legge.
Il revisore, la cui funzione è regolata da precisi e specifici standard di riferimento, effettua le attività di cui all’articolo 14 del Dlgs 39/2010 e quindi, in corso d’anno, i controlli della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti gestionali volti, in chiusura d’esercizio, «all’espressione di un giudizio sul bilancio nel suo complesso».
Di basilare importanza per il collegio sindacale nello svolgimento dell’incarico, è lo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione: nel valutare il prevedibile andamento della gestione, ad esempio, il collegio potrà rivolgersi al soggetto incaricato della revisione, la cui attività, tra le altre, è quella di esprimere il giudizio sulla continuità aziendale.
Nell’ambito dei flussi informativi, assumono particolare importanza le segnalazioni da parte di istituti di credito circa revoche o riduzioni di fidi nonché il mancato pagamento di debiti nei confronti di creditori pubblici, segnalazioni notificate al solo sindaco e non anche al revisore.
Insomma, l’auspicio è che i due “soggetti” condividano sempre di più le informazioni utili per prevenire crisi o peggio insolvenze dannose per tutto il tessuto produttivo.