Dal Sole24Ore.
Le nuove regole integrano o sostituiscono quelle dello scorso anno, perché molte delle novità normative che hanno contraddistinto il 2024 in punto di corporate governance hanno un diretto impatto sull’attività di vigilanza del collegio sindacale.
Le Norme di comportamento sono regole tecniche a valenza deontologica che forniscono indicazioni per l’attuazione dei precetti normativi che connotano la disciplina del collegio sindacale delle società (quotate e non), sia quando i contenuti dell’attività dei sindaci siano già esplicitati sia quando le disposizioni presentino solo clausole generali da interpretare e integrare.
Le integrazioni dell’edizione del 2024 sono collegate alle recenti modifiche normative sull’attività dei sindaci. La pubblicazione del Dlgs 6 settembre 2024, n. 125 per il recepimento della direttiva 2022/2464/UE ha reso opportuno inquadrare l’ambito operativo dell’organo di controllo.
Sostenibilità
Quest’organo, tenuto a vigilare sull’adeguatezza degli assetti e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, si occupa di sviluppo sostenibile, vigilando in prospettiva e per efficace prevenzione dei rischi sulla rendicontazione di sostenibilità. Questi temi saranno ulteriormente sviluppati durante il 2025 per dare ai sindaci delle società emittenti un quadro di riferimento per svolgere di attività che, sovrapponendosi a quelle tradizionali, necessitano di coordinamento (si pensi, per esempio, alla proposta motivata per la nomina del revisore della sostenibilità).
Sindaci delle non quotate
La pubblicazione del Dlgs 136/2024 (correttivo del Codice della crisi) ha reso necessario rivedere la sezione 11 delle Norme dei sindaci di società non quotate, in ordine alla vigilanza nella crisi di impresa, dedicando attenzione alla emersione anticipata della crisi. La nuova formulazione dell’articolo 25-octies del Codice della crisi, infatti, obbliga il collegio sindacale e il soggetto incaricato della revisione legale, nell’esercizio delle rispettive funzioni, a segnalare per iscritto all’organo di amministrazione la sussistenza dei presupposti di crisi e di insolvenza per la presentazione dell’istanza di composizione negoziata.
Pur attivandosi l’organo di controllo e il soggetto incaricato della revisione legale nell’ambito delle prerogative che l’ordinamento gli riconosce e che per definizione normativa sono differenti, le Norme di comportamento mettono in evidenza la rilevanza che può assumere un adeguato e tempestivo scambio di informazioni con il revisore legale – ex articolo 2409-septies del Codice civile – per accertare la sussistenza dei segnali di cui all’articolo 3, comma 4 del Dlgs 14/2019 e, all’esito delle interlocuzioni avviate con l’organo di amministrazione e con lo stesso revisore legale, per effettuare la segnalazione ex articolo 25-octies ricorrendone i presupposti.