Da ItaliaOggi.
Approvazione del bilancio di esercizio 2023 agganciata alle norme civilistiche. Occorrerà, dunque, rispettare il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (che, per l’esercizio chiuso al 31/12/2023, cade il 29/4/2024), ovvero un termine più ampio, non superiore a 180 giorni (ossia entro il 28/6/2024), laddove si sia in presenza di specifiche esigenze connesse alla struttura e all’oggetto della società.
La dottrina prevalente ritiene che il termine di 120 (o 180) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale sia riferito alla data di prima convocazione dell’assemblea, potendo, la seconda, avvenire anche oltre il 29/4/2024, purché entro 30 giorni dalla data fissata per l’assemblea in prima convocazione (Cassazione, sentenza n. 28035/2011 e Tribunale Napoli 14/12/2007).
Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere fissato anche il giorno per la seconda convocazione che, comunque, non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno fissato per la seconda convocazione non è indicato, l’assemblea viene riconvocata entro 30 giorni dalla prima convocazione.
Nel silenzio della norma, è possibile sostenere che dette conclusioni siano applicabili anche alle società a responsabilità limitata; in tal caso, però, la seconda convocazione è possibile se prevista dall’atto costitutivo. Per quanto concerne il “luogo” di convocazione, si rammenta che l’assemblea deve essere convocata nel comune dove ha sede la società, se lo statuto non dispone diversamente. Se, nell’ambito dello statuto, si derogano le disposizioni di legge, stabilendo che l’assemblea possa tenersi in luogo diverso dal comune in cui ha sede la società, è necessario che i soci siano in grado di raggiungere agevolmente il luogo prescelto per l’adunanza. Attenzione alle differenze tra tipo societario.
Per le Spa l’assemblea è convocata dall’amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora, del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, lasciando allo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la possibilità di consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi (fax, raccomandata, e-mail, ecc.) che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno 8 giorni prima dell’assemblea. Per le società a responsabilità limitata, invece, è l’atto costitutivo a determinare le modalità di convocazione dell’assemblea dei soci. In particolare, l’atto costitutivo può prevedere: a) il luogo in cui l’assemblea dei soci si riunisce (se nulla viene disposto, l’assemblea si riunisce presso la sede della società); b) modalità di convocazione tali da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti oggetto di trattazione. In mancanza, la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese. E’ chiaro che anche per le Srl, nonostante la norma non lo indichi espressamente, valgono le indicazioni previste per le Spa in tema di contenuto dell’avviso. Formalità di convocazione non necessarie, invece, laddove l’assemblea della Spa si riunisce in forma totalitaria, ossia quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Analogamente, per le Srl, ogni deliberazione dell’assemblea si considera adottata quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Le Ss.Uu. della Cassazione (sentenza 23218/2013) hanno precisato che, salvo che l’atto costitutivo della Srl non contenga una disciplina diversa, deve presumersi che l’assemblea dei soci sia validamente costituita ogni qualvolta i relativi avvisi di convocazione siano stati spediti agli aventi diritto almeno 8 giorni prima dell’adunanza (o nel diverso termine indicato dall’atto costitutivo), ma tale presunzione può essere vinta nel caso in cui il destinatario dimostri che, per causa a lui non imputabile, egli non ha affatto ricevuto l’avviso di convocazione o lo ha ricevuto così tardi da non consentirgli di prendere parte all’adunanza, in base a circostanze di fatto il cui accertamento e la cui valutazione in concreto sono riservati alla cognizione del giudice di merito.