(Determina RGS n. 28368 del 17 febbraio 2023 integrata con Determina RGS n.
80957 del 20 aprile 2023)
Ai sensi dell’articolo 20 del D.lgs. n. 39/2010, i Revisori e le società di revisione titolari
di incarichi di revisione legale dei conti, inclusi i componenti dei collegi sindacali, sono
soggetti al controllo della qualità.
Al Ministero dell’economia e delle finanze è pertanto affidato il controllo sulle persone
fisiche e giuridiche che svolgono esclusivamente la revisione su enti non qualificabili
come Enti di Interesse Pubblico (EIP) o Enti sottoposti a Regime Intermedio (ESRI),
assoggettati al controllo della CONSOB.
Al fine di dare concreta attuazione alla disciplina, è stato costituito presso il Ministero
dell’economia e delle finanze – Ragioneria Generale dello Stato – Ispettorato Generale
di Finanza, un Comitato consultivo per il controllo della qualità, composto da 18
membri e presieduto da un rappresentante del MEF, finalizzato alla prestazione di
consulenza qualificata in materia di controllo della qualità, con il compito di fornire
proposte e schemi di procedure per l’avvio dei controlli. Un rappresentante della
CONSOB ha partecipato alle riunioni del Comitato.
I lavori hanno preso avvio il 1° marzo 2023 e si sono conclusi il 30 giugno 2023. In
totale si sono svolti undici incontri della durata media di tre ore ciascuno.
Nel corso della consultazione con gli esperti sono state affrontate questioni
interpretative della norma e problematiche attuative, con particolare riferimento
all’oggetto e alle finalità dei controlli della qualità, ai soggetti destinatari ed alla
periodicità dei controlli, alla individuazione e selezione delle persone fisiche incaricate
dello svolgimento dei controlli e ad altre questioni applicative volte a consentire in
tempi brevi l’avvio graduale delle prime ispezioni della qualità.
In apertura del confronto, il rappresentante del MEF ha voluto precisare che il controllo
della qualità ha l’obiettivo precipuo di stimolare la sensibilità operativa, qualitativa, di
etica e di metodo nello svolgimento dell’attività professionale in capo al Revisore
legale, a garanzia della credibilità del mercato e delle imprese.
In sintesi, la disamina delle principali questioni affrontate.
1) SOGGETTI DESTINATARI DEI CONTROLLI DELLA QUALITÀ
I soggetti passivi dei controlli della qualità sono tutti gli iscritti al Registro che
svolgono incarichi di revisione legale, ivi inclusi i singoli componenti del
Collegio sindacale quando a tale organo è demandato l’incarico di revisione
legale ai sensi del comma 2 dell’articolo 2409-bis o dell’articolo 2477 del
Codice civile.
Dall’applicazione del sistema di controllo ad un organo composto da singoli
professionisti incaricati collegialmente della revisione, derivano alcune criticità
che richiedono particolari accorgimenti con riferimento alle concrete modalità
di svolgimento dei controlli stessi.
Relativamente alle modalità di selezione del soggetto da sottoporre a controllo,
per l’efficienza del sistema, è opportuno optare per la selezione di uno dei sindaci
sulla base dell’analisi del rischio, con successiva estensione del controllo agli
altri componenti del Collegio sindacale, pur nella considerazione che i parametri
di rischio dei tre distinti soggetti potrebbero essere diversi.
Per quanto riguarda le modalità di svolgimento del controllo, si è convenuto di
effettuare il controllo su due piani distinti, ovvero la verifica come singolo
professionista e come componente del Collegio sindacale incaricato della
revisione legale dei conti.
2) OGGETTO DEI CONTROLLI DELLA QUALITÀ
Questione particolarmente dibattuta ha riguardato l’interpretazione del comma
13 dell’articolo 20 del D.lgs. n. 39/2010, ovvero se i controlli della qualità
debbano includere o escludere, per i Revisori persone fisiche con incarichi su
imprese di dimensioni minori, la valutazione del sistema di controllo interno che,
nel secondo caso, sarebbe limitato esclusivamente alle società di revisione.
Dopo ampio dibattito, in cui sono state illustrate le diverse posizioni, il Comitato,
pur sottolineando come la normativa nazionale ed europea richieda al Revisore
individuale il rispetto di tutte le norme organizzative previste dall’articolo 10ter
del D.lgs. n. 39/2010, ha ritenuto opportuno, in un’ottica di efficienza ed
economicità dei controlli, che nei confronti del suddetto Revisore individuale,
anche quale componente del Collegio sindacale, l’approccio alle verifiche si basi
sull’analisi della documentazione di revisione da cui desumere la conformità ai
principi di revisione, ivi inclusi quelli relativi al controllo della qualità, e ai
requisiti d’indipendenza, la quantità e la qualità delle risorse impiegate e la
congruità dei corrispettivi per l’attività svolta.
3) PERIODICITÀ DEI CONTROLLI
Il comma 5 dell’articolo 20 del D.lgs. n. 39/2010 prevede che la periodicità dei
controlli venga stabilita sulla base di un’analisi del rischio e che, comunque, detti
controlli vengano svolti almeno ogni 6 anni laddove i Revisori abbiano incarichi
su imprese che superano almeno due dei seguenti parametri numerici: 1) totale
attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi netti delle vendite e
delle prestazioni: 8 milioni di euro; 3) numero medio di occupati durante
l’esercizio: 50 dipendenti.
Per i Revisori con incarichi sulle imprese che non superano detti parametri
dimensionali, i componenti del Comitato concordano sulla possibilità, in base
all’analisi del rischio, di sottoporre a controllo tali soggetti con una periodicità
più ampia, tenuto conto del termine massimo di conservazione della
documentazione di revisione.
4) ANALISI DEL RISCHIO
I componenti del Comitato hanno discusso e valutato il processo di analisi del
rischio.
Al riguardo, si ritiene utile articolare la valutazione in due momenti: il primo,
tendente a creare un bacino, anche molto ampio, di soggetti da controllare
mediante la selezione sulla base di determinate caratteristiche soggettive del
Revisore (tra cui, ad esempio, provvedimenti ai sensi degli artt. 24 e 24bis del
D.lgs. n. 39/2010) e dei dati basilari degli incarichi attivi, e il secondo, volto
all’affinamento dell’elenco risultante dalla prima fase attraverso un’analisi del
portafoglio clienti del Revisore, acquisendo, ove ritenuto opportuno, ulteriori
informazioni sugli incarichi direttamente dai Revisori selezionati nel primo
‘step’, quali ad esempio:
- numero degli incarichi distinti per tipologia societaria;
- dimensione delle imprese revisionate (totale attivo dello stato patrimoniale,
ricavi netti delle vendite e delle prestazioni e dipendenti medi occupati
durante l’esercizio); - totale dei corrispettivi di revisione legale dei conti maturati nell’anno.
Il secondo livello di selezione serve ad attribuire solo un ordine di priorità dei
soggetti da sottoporre a verifica.
5) CRITERI DI SELEZIONE DEGLI ISPETTORI DELLA QUALITÀ
Nella definizione dell’assetto dei controlli di qualità, il MEF ha prospettato la
possibile adozione del modello definito dai commi da 6 a 8 dell’articolo 21bis
del D.lgs. n. 39/2010, ovvero l’istituzione di un apposito elenco di ispettori della
qualità.
Data questa premessa, i componenti del Comitato concordano sulla rilevanza
degli elevati requisiti professionali degli ispettori della qualità necessari a
garantire un’interlocuzione e un dialogo costruttivo con i soggetti sottoposti a
controllo nonché a individuare le azioni correttive per porre rimedio alle
eventuali carenze riscontrate in fase di verifica.
Per tale motivo gli ispettori della qualità da selezionare dovranno essere dotati
di competenze altamente tecniche nel campo della revisione legale dei conti,
dell’informativa finanziaria e del bilancio, maturate nel corso di una pluriennale
esperienza teorica e pratica, e di una specifica formazione in materia di controllo
della qualità, come richiesta dall’articolo 5bis del D.lgs. n. 39/2010, al fine di
rendere omogeneo il livello qualitativo dei controlli.
In tale contesto, sarà necessario coniugare il possesso di elevati ‘standard’
professionali da parte degli ispettori della qualità, generalmente propri di chi
svolge attivamente la professione, con le stringenti disposizioni, poste dalla
norma a garanzia dell’indipendenza degli ispettori, le quali vietano ai Revisori
attivi di partecipare all’attività ispettiva.
Per quanto riguarda la natura giuridica dell’incarico conferito all’ispettore della
qualità, i componenti del Comitato sono concordi nel ritenere lo stesso
inquadrabile nell’affidamento di pubblico servizio e, per tale motivo, la
selezione dei soggetti da inserire nell’elenco dovrà essere effettuata con
procedure di evidenza pubblica.
6) FORMAZIONE DEGLI ISPETTORI DELLA QUALITÀ
La specifica formazione in materia di controllo della qualità, prevista dal già
menzionato articolo 5bis, è prodromica all’inserimento nell’elenco degli
ispettori.
Su tale tematica, tutti i componenti del Comitato concordano sulla necessità di
creare dei percorsi formativi altamente specialistici, strutturati in modo diverso
dai moduli attualmente previsti per l’aggiornamento professionale continuo.
Si prevedono, pertanto, dei moduli con frequenza in presenza e con un esame
che attesti l’effettiva acquisizione delle competenze richieste dall’incarico,
strutturando i corsi su due differenti livelli formativi. Il primo corso a numero
limitato, conforme all’articolo 5bis, sarà destinato a coloro che, in possesso dei
requisiti richiesti, presentino domanda per l’inserimento nell’elenco degli
ispettori e si concluderà con un esame, il cui superamento consentirà l’iscrizione
all’elenco stesso. Il secondo corso, invece, sarà destinato ai soggetti che sono
stati iscritti nell’elenco degli ispettori e verterà in maniera più specifica sulle
metodologie da applicare nello svolgimento dei controlli della qualità.
7) SVOLGIMENTO DEI CONTROLLI DELLA QUALITÀ
Tutti i componenti del Comitato concordano sulla necessità di una costante
attività di coordinamento, di direzione e di supervisione dei controlli degli
ispettori da parte del MEF, sia in fase di avvio che durante tutte le fasi
dell’ispezione della qualità, al fine di garantire approcci omogenei e oggettivi
alle verifiche, in particolar modo all’atto della conclusione dell’ispezione nella
fase dell’emissione delle eventuali raccomandazioni al Revisore, ove siano state
rilevate delle criticità.
Al fine di regolamentare in modo compiuto tutta la fase ispettiva, dovrà essere
elaborato un manuale metodologico contenente procedure e direttive, cui
l’ispettore della qualità dovrà conformarsi nello svolgimento dei controlli, per
evitare comportamenti eccessivamente discrezionali e conseguenti contestazioni
da parte dei soggetti controllati. Parimenti sarà necessario predisporre
programmi di lavoro predefiniti, al fine di ottimizzare le tempistiche dei controlli
e garantire uniformità e obiettività dell’attività degli ispettori.
Al Revisore selezionato per l’ispezione verrà dato congruo preavviso dell’avvio
dei controlli nei suoi confronti per consentirne un efficiente svolgimento.
Tutti i componenti del Comitato condividono l’opportunità di affidare l’incarico
di controllo ad un ‘team’ formato da almeno due ispettori, di cui almeno uno del
MEF (anche, eventualmente, con funzione di ‘tutor’), che potranno effettuare le
verifiche con modalità diverse (verifiche in presenza o da remoto).
8) COMPENSO DEGLI ISPETTORI DELLA QUALITA’ E INCREMENTO
DEL CONTRIBUTO ANNUALE
Ai sensi del comma 12 dell’articolo 21bis del D.lgs. n. 39/2010, gli oneri
derivanti dallo svolgimento dei controlli della qualità devono essere finanziati
dai contributi degli iscritti al Registro.
Tra i costi diretti, da coprire con il contributo, di particolare rilevanza è il
compenso da destinare agli ispettori della qualità che, in considerazione della
professionalità, dell’impegno intellettuale richiesto e della durata media delle
ispezioni, deve essere adeguato. Tra i costi sono inclusi anche i costi della
formazione degli ispettori della qualità.
Tutti i componenti del Comitato hanno convenuto che l’attuale contributo
annuale, determinato indistintamente in euro 35,00 per Revisore persona fisica
e società di revisione, non consente in alcun modo la copertura dei costi diretti e
indiretti per l’attuazione concreta dei controlli della qualità.
Il contributo dovrebbe essere, di conseguenza, adeguatamente incrementato ‘ad
hoc’, prevedendo un aumento minimo a carico dei Revisori della Sezione B e
dei soggetti di cui all’articolo 20, comma 2 del D.lgs. n. 39/2010, ed un ulteriore
componente prevalente posta a carico dei Revisori della Sezione A, assoggettati
al controllo del MEF, che sarà calcolata sulla base dei corrispettivi della
revisione legale dei conti maturati nell’anno precedente.
In conclusione, il Comitato sollecita il Ministero alla piena attuazione del D.lgs.
n.39/2010, sia per quanto riguarda l’avvio e lo svolgimento dei controlli che per
il reperimento delle risorse necessarie.
La presente Relazione, il cui contenuto è condiviso da tutti i componenti del
Comitato consultivo per i controlli della qualità e dal rappresentante della
CONSOB, è pubblicata sul sito istituzionale della revisione legale.