Sul Sole24Ore l’orientamento espresso dal Mimit, Ministero delle Imprese e del Made in Italy.
Nelle società cooperative che – nel rispetto dei limiti previsti dall’articolo 2519, comma 2, del Codice civile – adottano quello della società a responsabilità limitata (Srl) quale tipo societario di riferimento, l’organo di controllo deve svolgere entrambe le funzioni di competenza. Cioè quella di legittimità e la revisione legale.
Queste sono le conclusioni cui perviene il ministero delle Imprese e del made in Italy (il Mimit, ex Mise) nella circolare 140439 dell’11 aprile 2023. Con questo documento, il dicastero ha fornito agli ispettori incaricati dell’attività di vigilanza sulle società cooperative (Dlgs 220/2002) le indicazioni operative cui attenersi nell’attività revisionale.
L’orientamento di base
Il Mimit ha, dapprima, rammentato l’obbligo per le srl della nomina dell’organo di controllo a seguito della entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa con l’approvazione del bilancio in cui è verificato il superamento dei limiti stabiliti dall’articolo 2477, comma 3 del Codice civile.
Così facendo, il ministero ha preso posizione sulle funzioni da svolgere aderendo all’orientamento n. 124 del Consiglio del Notariato di Milano. Secondo tale orientamento, salvo diverse previsioni statutarie, i controlli devono necessariamente comprendere entrambe le funzioni, cioè quella di legittimità e quella di revisione legale.
Ne consegue che, qualora non vi abbiano ancora provveduto, le cooperative/srl sono tenute (come previsto dall’articolo 379 del Dlgs 14/2019) alla nomina dell’organo di controllo in caso di superamento dei limiti di cui all’articolo 2477 Codice civile, con riferimento ai bilanci degli esercizi 2021 e 2022.
Le possibili varianti
Il Mimit, infine, ha richiamato le possibili varianti in dipendenza dell’autonomia statutaria, secondo la quale può prevedersi che le funzioni di controllo e di revisione:
fuori dai casi in cui sono obbligatorie ex lege, siano richieste in via facoltativa oppure rese obbligatorie anche oltre tale ambito;
anziché ad un organo monocratico, siano affidate a un organo collegiale (collegio sindacale), per la cui composizione e funzionamento si applicano le norme dettate per le spa;
anziché cumulativamente al medesimo organo, siano affidate separatamente, attribuendo la funzione di controllo all’organo di controllo monocratico o collegiale e la funzione di revisione ad un revisore (persona fisica o società di revisione).
L’interpretazione che manca
Non rimane, quindi, che prendere atto della posizione assunta dal Mimit. Non senza rilevare come nel merito dell’alternatività o cumulabilità delle funzioni dell’organo di controllo delle srl, attese la non chiara formulazione dell’articolo 2477 e le contrastanti interpretazioni della dottrina e della giurisprudenza, da più parti ne è sollecitata l’interpretazione autentica (si veda «Il Sole 24 Ore» del 25 gennaio 2023).