A poche settimane dalla scadenza dei bilanci, il Presidente dell’Inrl, Ciro Monetta, pone l’accento sull’importanza di prestare la massima attenzione al delicato passaggio di adeguati assetti organizzativi, a tutela della stessa impresa: “Per colore che approveranno il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31/12/2022,nel maggior termine di 180 giorni, è opportuno ricordare che nella relazione sulla gestione o, in mancanza, nella nota integrativa, andrà dichiarato, sotto la propria responsabilità, di essere in regola con la normativa in vigore, dal 15/07/2022, sugli adeguati assetti organizzativi. Di fronte a questo adempimento le possibilità che si presentano sono due: o dichiarare di aver provveduto con la relazione degli adeguati assetti organizzativi così come prevede la norma; oppurenon indicare nulla in merito e, di conseguenza, dichiarare implicitamente di non aver adempiuto al dettato del D.Lgs. nr. 83/2022. In quest’ultimo caso – avverte Monetta – si dovrà essere consapevoli di aver reso pubblica l’informazione di non essere in regola con l’adozione degli adeguati assetti“Ed è bene dire che la mancata dichiarazione porterà comunque a conseguenze a cui bisognerà far fronte. Sicuramente in termini di responsabilità per gli amministratori e per gli eventuali organi di controllo ma, anche e principalmente bisognerà prepararsi ad affrontare non pochi problemi di natura commerciale e finanziaria, che potrebbero mettere le aziende in serie difficoltà. Pertanto, è consigliabile non sottovalutare l’importanza di una opportuna relazione sugli adeguati assetti al fine di rendere la dichiarazione prevista dalla vigente normativa nella nota integrativa o nella relazione sulla gestione.”
E sempre riguardo all’attualità ed in particolare alcostante impegno che l’Inrl sta mostrando sul tema della gestione contabile del Pnrr nell’ambito delle risorse previste per gli Enti locali, si aggiungono in questi giorni i commenti e le osservazioni in merito al duro scontro in atto tra la Corte dei Conti e il ministro per il Pnrr, Raffaele Fitto, in merito alla pronuncia del massimo organismo contabile su ritardi nel raggiungimento degli obiettivi che potrebbero compromettere l’erogazione della terza tranche di risorse, prevista per il prossimo giugno. A tal proposito il Presidente dell’Inrl osserva “Non si può che concordare con il ministro Fitto sul fatto che servono strumenti e procedure più efficaci ed efficienti per l’implementazione del Pnrr. Per cui si deve dare coraggio, collaborare e condividere i problemi col ministro. E bisogna considerare che il 2026 rappresenta la data limite per l’attuazione del piano; quindi è chiaro che è necessaria la massima celerità, anche perché una proroga si prospetta abbastanza ardua. Saranno invece possibili eventuali aggiustamenti se giustificati da ragioni oggettive. Siamo anche certi che il ministro non sottovaluterà il ritardo del sud che non si concilia con le necessità del momento: infatti dalle ultime indagini solo il 14% delle infrastrutture prioritarie previste per sud e isole risulta essere in corso. Pertanto il Mezzogiorno avrà bisogno di guardare ad una revisione del pnrr con attenzione a tempi e modalità di realizzazione. Ciò detto – aggiunge Monetta – si spera che non si avveri quanto affermato dalla Corte dei Conti a fine marzo quando avvertiva del pericolo che il pnrr potesse non risolvere il divario tra nord e sud a causa del mancato ricorso ad adeguati strumenti di gestione dei programmi. Ecco perchè – conclude Monetta – è indispensabile che il Governo continui a lavorare con l’aiuto di tutte le parti, poiché è urgente unire tutte le forze (istituzioni, professionisti, imprese e parti sociali). E come istituto nazionale revisori legali, ed a nome del consiglio nazionale, confermiamo la nostra piena disponibilità a fare la nostra parte. Mi piace chiudere con un aforismo: ‘ i problemi condivisi si dividono, i risultati si moltiplicano.’”
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Il diritto d’impresa e i principi ESG, ambiente, società e governance
Uno dei docenti più attivi nei corsi di formazione dell’Inrl, l’avvocato Cristina Guelfi, si è recentemente interessata da vicino alla governance d’impresa, ovvero a quella che può essere considerata la “cornice istituzionale” che regola la formulazione e l’assunzione delle decisioni d’impresa e regola i principi ESG per la misurazione dell’impatto ambientale. L’acronimo ESG si riferisce a tre aree principali, precisamente Environmental (ambiente), Social (società) e Governance. Ogni pilastro fa riferimento a un insieme specifico di criteri come l’impegno ambientale, il rispetto dei valori aziendali e se un’azienda agisce con accuratezza e trasparenza o meno. Essa viene applicata attraverso l’adozione dello statuto sociale d’impresa ossia di quel corpus normativo che regolarizza l’organizzazione e il funzionamento di un’azienda e il rapporto fra i suoi soci vincolando così tutta l’operatività della società sia sul piano interno sia verso i terzi.
Ed è esattamente lo statuto sociale la sede principale in cui l’organo amministrativo d’impresa, previa approvazione da parte dell’Assemblea dei Soci, decide quali obiettivi la propria governance deve perseguire predisponendo così apposite clausole idonei a perseguire con efficacia “erga omnes” le finalità sociali d’impresa legate all’impatto ambientale, sociale e sostenibile.
Questo principio lo ha stabilito l’ordinanza n. 4356 del 21 aprile 2023 della Corte di Cassazione che in una pronuncia in materia di diritto d’impresa ha stabilito che il perseguimento delle finalità ambientali e sostenibili che una impresa deve necessariamente perseguire può avvenire esclusivamente attraverso lo strumento giuridico dello statuto sociale quale espressione della volontà dell’organo sociale e amministrativo. Lo Statuto Sociale vincola l’operatività della società e presenta una efficacia di durata indeterminata.
Lo statuto sociale deve regolamentare gli aspetti ESG che la società intende nello specifico perseguire e deve assicurare fin dalla sua formulazione originaria la possibilità che essi vengono sempre e comunque attuati indipendentemente dalle modifiche e variazioni che un assetto societario può nel tempo subire.
In altri termini per la Suprema Corte i criteri ESG hanno un carattere di natura indeterminata e come tale devono essere, in caso di modifica di compagine societaria, comunque accettati e applicati dai potenziali nuovi soci.
Per questo assumono rilevanza le clausole di mero gradimento che per definizione disciplinano in sede statutaria le condizioni di ingresso di nuovi soci all’interno della compagine societaria di una determinata società.
In altri termini con le clausole di mero gradimento gli amministratori hanno la possibilità di condizionare l’ingresso di nuovi soci e di fare in modo che gli obblighi che originariamente l’assetto costitutivo sociale aveva disciplinato in materia di responsabilità sociale e ambientale venga nel tempo obbligatoriamente osservato anche da terzi ma potenziali nuovi soci.
Tutto questo si inserisce a livello di normativa europea con la direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio dell’11 luglio 2007 “relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società di capitali”.
Tale direttiva ribadiva da un lato il ruolo centrale degli amministratori nel potere di limitare l’ingresso di nuovo soci all’interno di una compagine sociale di base già costituita qualora venissero reputati non idonei ad osservare e perseguire gli obiettivi sociali racchiusi nello statuto sociale, dall’altro ricordava il ruolo fondamentale delle clausole di gradimento quale strumento idoneo a realizzare la volontà dell’organo amministrativo di limitare, qualora necessario, l’ingresso di nuovi soggetti potenzialmente in conflitto con le finalità sociali d’impresa.
La presenza di una direzione operativa, composta da persone che affianchino l’imprenditore nelle decisioni operative e di un consiglio di amministrazione valido, che si occupi, anche attraverso l’inserimento di soggetti esterni, di controllare e di condurre l’azienda, è di fondamentale importanza, e come tale occorre che l’impianto originario degli obiettivi societari siano granitici e come tale non modificabili da nessuno. L’applicazione di clausole di gradimento se apposte in statuto sociale consentono di preservare, da un lato, l’assetto originario della società e dall’altro, permettono di effettuare l’ingresso a terzi soggetti senza che questo comporti il venir meno dell’osservanza degli obblighi sociali in origine convenuti dai soci nell’ambito della governance societaria.
Revisori News
A Pisa il 9 giugno l’incontro di Alta Formazione Inrl
Si terrà il prossimo 9 giugno a Pisa, presso l’Hotel Galilei, dalle ore 9 alle 13, l’incontro di Alta Formazione organizzato dall’Inrl con una introduzione del tesoriere dell’istituto Paolo Brescia e lezioni che verranno svolte dai docenti Giorgio De Lucchi, il quale tratterà il tema dell’Oic 25 – imposte sul reddito, con riferimento al terzo settore e Lorenzo Veroli che terrà una lettura critica della rischiosità dell’impresa sul bilancio riclassificato. L’evento formativo, reso possibile dalla fattiva organizzazione del delegato provinciale di Pisa, Anselmo Angelo Perondi, è il primo incontro in presenza del 2023 allestito dall’Inrl, si potrà seguire anche in streaming con apposita iscrizione da effettuare presso la segreteria Inrl e rilascerà fino a 4 crediti formativi, accreditati al mef per la formazione continua del revisori legali.
A Cosenza il 1°Forum ‘Antonio Serra’ su attuazione del Pnrr nel sud del paese
Si terrà a Cosenza dal 18 al 19 maggio prossimi,il 1° forum del mezzogiorno intitolato ad Antonio Serra, pioniere della scienza economica, organizzato dalla camera di commercio di Cosenza, presso la sede camerale.L’evento, al quale è stato invitato a partecipare il presidente dell’Inrl Monetta, ha un titolo significativo “Il sud del paese e le sfide del ventunesimo secolo, tra attuazione del pnrr e prospettive di crescita e di sviluppo”, e rappresenta un unicum, con due giornate dedicate al sud, alle sue potenzialità, alle sue risorse e alla possibilità di consolidare la crescita del territorio attraverso un utilizzo razionale e diligente delle risorse a disposizione, tra le quali quelle previste dal pnrr..
