Su ItaliaOggi un approfondimento dello studio del notariato nel quale si chiarisce che nelle società tra professionisti la componente professionale deve avere una maggioranza rilevante nelle decisioni, esercitando un potere che deve essere garantito da specifiche clausole statuarie. Ciò non vieta, però, che l’amministrazione della Stp possa essere affidata a un soggetto non professionista. È quanto si legge nello studio 106-2022/I del Consiglio nazionale del notariato, che esamina «i contrasti interpretativi riguardanti la presenza minima dei soci professionisti nelle Stp, dando conto della posizione assunta dall’Agcm, la quale afferma che i due requisiti della maggioranza dei due terzi “per teste” e “per quote di capitale” di cui all’art. 10, comma 4, lett. b), della legge n. 183/2011 non debbano essere considerati cumulativi». L’articolo 10, comma 4, lettera b), della legge 12 novembre 2011, n. 183 prevede infatti che nelle società tra professionisti «il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci…». «Dal tenore della norma risulta evidente la volontà di limitare la possibilità per i soci diversi dai professionisti (e, quindi, i soci per finalità di investimento o per prestazioni tecniche) di influire sulle scelte strategiche della società», si legge nello studio. Come fanno notare ancora i notai, tuttavia, «ciò che, invece, sin dall’entrata in vigore di tale disciplina risulta dibattuto è se oltre alla necessità che ai soci professionisti spettino i due terzi dei voti, occorra anche che la società sia partecipata per almeno due terzi da professionisti». Vengono quindi riportare una serie di interpretazioni, tra cui quella del Consiglio nazionale, per cui i due requisiti erano da considerare cumulativi. Poi, dopo la pronuncia, tra gli altri, dell’Agcm, anche il Cndcec è tornato sui suoi passi. Perciò il fatto che i due requisiti non siano cumulativi è allo stato attuale, «l’interpretazione preferibile». La ratio della norma è quella di limitare la capacità decisionale dei soci non professionisti, così da evitare che questi ultimi possano influire sulle scelte strategiche della Stp e sullo svolgimento delle prestazioni professionali. Ciò potrà essere garantito attraverso una serie di clausole statuarie, che vengono analizzate nello studio del Notariato. In generale, «si ritiene che debba essere riconosciuta ai professionisti la possibilità di esercitare un potere “dominante” quantomeno in merito a tutte le decisioni che possano direttamente o indirettamente influire sull’espletamento dell’attività professionale, quali i criteri di ripartizione degli incarichi, la scelta di collaboratori e ausiliari, la politica di determinazione dei compensi, le modalità di esecuzione della prestazione». Questo però, fanno sapere ancora i notai, non significa che tale intento possa essere disatteso laddove si attribuisca l’incarico di amministratore a un non professionista. «Proprio in considerazione dell’esigenza di consentire al professionista un corretto espletamento della propria attività, la società potrebbe avere interesse ad affidare l’amministrazione a soggetti diversi dai soci professionisti».
Studi tra professionisti: il notariato chiarisce il peso della componente professionale
