Sul Sole24Ore una notizia di grande importanza: ovvero la possibilità di sterilizzare le perdite anche per quelle che emergono nei bilanci 2021. L’emendamento al decreto Milleproroghe approvato dalle commissioni Bilancio e Affari costituzionali della Camera conferma, alle medesime condizioni, la norma già applicata nei bilanci 2020.
L’emendamento interviene direttamente sull’articolo 6, comma 1, del decreto legge 23/2020 (legge 40/2020) «Disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale» sostituendo il riferimento al 31 dicembre 2020 con quello al 31 dicembre 2021. Pertanto, per le perdite dell’esercizio 2021 l’obbligo di ripianamento è differito fino al bilancio 2026: sono sospese alcune norme del Codice civile, come già avvenuto per le perdite 2020 ripianabili entro i bilanci 2025.
Più in dettaglio, per le perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2021 non si applicano gli articoli 2446, 2° e 3° comma, 2447, 2482-bis, 4°, 5° e 6° comma, e 2482-ter e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, 1° comma, numero 4), e 2545-duodecies.
Gli articoli 2446 e 2447 riguardano le Spa mentre gli articoli 2482-bis e ter si riferiscono alle Srl: in sostanza sono sospese le norme che riguardano la riduzione del capitale per perdite (articoli 2446 e 2482-bis) e la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (articoli 2447 e 2482-ter).
È previsto che il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, 2° comma, e 2482-bis, 4° comma, è posticipato al quinto esercizio successivo: in sostanza, il normale riferimento all’esercizio successivo a quello nel quale la perdita si è verificata è spostato al 2026, con obbligo per l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio di ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.
Medesimo discorso nel caso di riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale, situazione che consente ai soci di deliberare il rinvio delle decisioni al 2026: si tratta della riduzione del capitale e contemporaneo aumento dello stesso a una cifra non inferiore al minimo, o della trasformazione della società. L’assemblea pertanto può deliberare di rinviare tali decisioni fino alla chiusura dell’esercizio 2026: questo significa che fino a tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società (articoli 2484, 1° comma, n. 4 per le società di capitali e 2545-duodecies per le società cooperative). Tutto questo fa capire che resta l’obbligo d’informativa che impone agli amministratori di convocare «senza indugio» l’assemblea per riferire ai soci circa la situazione: poi entrano in campo le decisioni dei soci. Tuttavia la norma impone una distinta indicazione nella nota integrativa delle perdite “sospese” con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.
