Sul numero in edicola di ItaliaOggi un attento esame sul ruolo centrale del revisore legale nella composizione negoziata.
Ribadito dall’Inrl il valore dell’attività di vigilanza dei revisori legali nel nuovo istituto a disposizione delle imprese
Dal 15 novembre è entrata in vigore la procedura della composizione negoziata per consentire il salvataggio di migliaia di aziende, soprattutto PMI, alle prese con l’emergenza pandemica. In più occasioni i vertici Inrl hanno evidenziato il ruolo-chiave dei revisori legali, chiamati ad affiancare l’operato dell’esperto, figura fortemente voluta dal Governo Draghi per gestire l’intera procedura. E proprio in virtù di questa importante novità, l’istituto ha approntato alcuni suoi recenti webinar seguiti da centinaia di revisori. E Giuseppe Castellana, consigliere nazionale dell’istituto che ha introdotto i lavori di questi incontri in streaming ha voluto sottolineare: “Il consiglio nazionale dell’Inrl è impegnato da due anni nei webinar che sono anche un interscambio tra professionisti e contraddistinguono lo spirito dell’istituto di voler promuovere lo scambio di esperienze. Sul tema di estrema attualità della crisi d’impresa è quantomai necessario capire ruoli e responsabilità degli organi di controllo. E’ bene ricordare che l’art. 2086 del codice civile, già modificato nel 2019 in occasione della prima stesura del codice della crisi d’impresa, già faceva riferimento alla responsabilità dell’imprenditore, che non solo ha il dovere di allestire un sistema organizzativo, amministrativo e contabile, ma anche di rilevare tempestivamente la crisi d’impresa e perdita della continuità aziendale. Anche le partecipate devono dotarsi di un ufficio di controllo interno che deve confrontarsi con gli organi di controllo contabile per monitorare lo stato di salute delle società. Non dimentichiamo che il riferimento all’organo di controllo identifica precisamente la responsabilità del revisore, monitorando tempestivamente tutte le criticità che possono portare alla crisi d’impresa. In questa ottica l’Inrl è impegnato ad anticipare le istanze di approfondimento. E proprio su questo tema l’istituto ha in programma altri webinar focalizzati su taluni aspetti della vigilanza che spetta agli organi di controllo.”
Il relatore del webinar incentrato sul nuovo istituto, avvocato Cristina Guelfi, si è soffermato su alcuni aspetti della composizione negoziata della crisi e il concordato semplificato per la liquidazione giudiziale, strumenti previsti dal Dl 118/2021 per intercettare i sintomi di una potenziale crisi d’impresa. Ebbene i soggetti preposti sono gli organi sia amministrativi che di controllo, incluso il revisore legale. “Dal 15 novembre è entrato in vigore il meccanismo di composizione negoziata. Ebbene, oltre agli obblighi del collegio sindacale, anche il revisore ha l’obbligo di verificare che l’organo amministrativo valuti l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa, se sussiste l’equilibrio economico-finanziario e il prevedibile andamento della gestione con l’obbligo di una tempestiva segnalazione allo stesso organo amministrativo, per ricorrere alla composizione negoziata.”
E in tale contesto che fine ha fatto l’OCRI, l’organismo di composizione della crisi d’impresa? “In realtà – ha precisato Guelfi – è stato di fatto soppresso e sostituito dal nuovo istituto della composizione negoziata. A conti fatti c’è un ruolo e un obbligo dell’organo di controllo di ‘emersione’ delle criticità. Ma quale strumento può avere un soggetto come il revisore, per capire se c’è, da parte sua, una responsabilità omissiva? Di sicuro viene fatto esplicito riferimento al ‘flusso informativo’ fra l’esperto e l’organo di controllo. In altre parole l’organo di controllo deve potersi interfacciare con l’imprenditore eppoi con l’organo amministrativo. Un meccanismo che pone il collegio sindacale al centro dell’attività di monitoraggio. Si accentua dunque l’importanza del meccanismo di ‘allerta interna’ con la funzione di prevenzione della crisi ed al mantenimento dell’impresa sul mercato.”
Mentre la procedura dell’allerta esterna rimane in sospeso perché è quella che sarebbe dovuta essere stata attivata dinanzi all’OCRI. Di particolare rilievo, in tale ambito, risulta la responsabilità omissiva: “Secondo recenti sentenze, in quest’ultimo anno – osserva infatti Guelfi – sono state analizzate le casistiche sui possibili atti di omissione da parte dell’organo di controllo. Per non incorrere in queste responsabilità, è bene accentuare tutti i meccanismi che attivino i flussi informativi, aumentando le procedure interne.” Guelfi ha poi sottolineato che gli organi di controllo, ovvero il collegio sindacale ed i revisori, sono soggetti vigilanti affinchè si giunga al buon esito della composizione negoziata. Di fatto tale procedura non può essere attivata se non c’è l’organo di controllo poiché questo è il referente principale per l’esperto chiamato ad analizzare il piano di risanamento dell’impresa. E come si può difendere il revisore? E’ sufficiente fare riferimento ai principi contabili attualmente in vigore? Secondo Guelfi “Si tratta di un problema non certo marginale per valutare l’effettiva responsabilità degli organi di controllo che impone puntuali chiarimenti.”
Per un intervento tempestivo, sempre dal 15 novembre, è stata attivata ed è a disposizione di imprese e professionisti la piattaforma telematica per la composizione negoziata della crisi (www.composizionenegoziata.camcom.it) che peraltro necessiterà di un sia pur breve periodo di rodaggio, viste anche le difficoltà di formare gli esperti. In tale ottica Guelfi ha evidenziato che altro passaggio-chiave è il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento: “Dove si innesta il ruolo cruciale dell’esperto chiamato a svolgere l’analisi di coerenza del piano di risanamento. Esperto che, in caso di scarsa trasparenza, ha l’obbligo di richiedere all’imprenditore ed al revisore ulteriori informazioni per rendere possibile la composizione negoziata. Da qui è fondamentale tenere sempre aggiornata la ‘fotografìa’ contabile-fiscale dell’impresa e della tenuta organizzativa dell’impresa. E’ indubbio che, in presenza dell’obbligo solidale del revisore di segnalare tempestivamente all’organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi di crisi, può configurarsi una ‘responsabilità omissiva’ laddove si certifichi il mancato rispetto delle tempistiche la procedura impone di comunicazione all’organo amministrativo.” La Guelfi segnala dunque un forte ‘aggravio’ di responsabilità per gli organi di controllo: “E’ bene che tutte le procedure siano scrupolosamente segnalate. Ad esempio si dovranno tenere aggiornate le questioni legate al verbale da redigere che dovrà essere estremamente descrittivo. Solo così ci si potrà tutelare da eventuali contestazioni.”
Il codice etico, fulcro per l’indipendenza del revisore
Di particolare interesse anche l’incontro di alta formazione Inrl condotto nei giorni scorsi da Roberto Belotti, docente dell’Istituto, incentrato sul valore del codice etico. In particolare è stato evidenziato che “Il revisore deve conformarsi alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano. Solo revisori indipendenti e scevri da conflitti di interesse possono lavorare con il dovuto scetticismo professionale che è il presupposto necessario per garantire controlli appropriati e conclusioni ragionevolmente oggettive.
Nei principi di revisione ISA Italia il tema dell’etica professionale non è specificatamente trattato, salvo gli aspetti legati all’attività di controllo di qualità del lavoro di revisione contenuti nell’ISA Italia 220 e nell’ISCQ 1. Recentemente, con determina del Ragioniere generale dello Stato prot. N. 245504/2018, è stato emanato il “Codice dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale” (codice etico Italia), applicabile a decorrere dagli incarichi di revisione legale relativi agli esercizi aventi inizio nel corso dell’anno 2019 che ha individuato sia il quadro concettuale dei principi fondamentali che la sua applicazione pratica.
In particolare con riferimento ai principi etici fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza, riservatezza e comportamento professionale, il revisore contabile indipendente deve identificare i rischi di mancata osservanza, valutare se il rischio è significativo ed individuare le misure di salvaguardia affinché l’osservanza dei principi deontologici non venga compromessa.
Infatti, per la soluzione di un conflitto di carattere deontologico – ha concluso Belotti – vengono presi in considerazione il rischio di interesse personale, quello di auto-riesame, la promozione degli interessi del cliente, la familiarità e l’intimidazione individuando le misure appropriate da adottare per far sì che un terzo, ragionevole informato, dopo aver soppesato tutti i fatti e le circostanze a disposizione del revisore avrebbe verosimilmente concluso che l’applicazione delle misure di salvaguardia sia in grado di eliminare o ridurre ad un livello accettabile i citati rischi, in modo tale che l’osservanza dei principi non sia compromessa.”
Molto seguito anche il webinar gratuito dell’Inrl, svoltosi mercoledì dalla docente Valeria Marcigaglia e interamente dedicato al processo di revisione applicato al ciclo del magazzino, dall’inventario al final, con focus sulla valutazione del rischio, sulla ’risposta’ al rischio e sul reporting finale.
