Dimissioni dall’incarico di Revisore

Ho un problema con un Consorzio del quale sono Revisore unico in quanto non mi permettono l’accesso ai loro uffici e quindi non sono in grado di svolgere la mia funzione. (il bilancio 2014 non è stato ancora approvato). Vorrei evitare storie con il Consorzio e sarei pronto anche a dimettermi ma vorrei sapere se, essendo stato confermato a novembre 2014, posso incorrere in sanzioni e se devo denunciare la situazione a qualche organo.

Risposta(14/10/2015)
– La disciplina della cessazione anticipata dall’incarico di revisore è contenuta nell’art. 13, commi da 4 a 7 del d.lgs. 39/2010.
La norma dispone:
4. Il revisore legale o la societa’ di revisione legale incaricati della revisione legale possono dimettersi dall’incarico, salvo il risarcimento del danno, nei casi e con le modalita’ definiti con regolamento dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob. In ogni caso, le dimissioni devono essere poste in essere in tempi e modi tali da consentire alla societa’ sottoposta a revisione di provvedere altrimenti, salvo il caso d’impedimento grave e comprovato del revisore o della societa’ di revisione legale. Il medesimo regolamento definisce i casi e le modalita’ in cui puo’ risolversi consensualmente o per giusta causa il contratto con il quale e’ conferito l’incarico di revisione legale (1).
5. Nei casi di cui al comma 4 la societa’ sottoposta a revisione legale provvede tempestivamente a conferire un nuovo incarico.
6. In caso di dimissioni o risoluzione consensuale del contratto, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o societa’ di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non e’ divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o della risoluzione del contratto.
7. La societa’ sottoposta a revisione ed il revisore legale o la societa’ di revisione legale informano tempestivamente il Ministero dell’economia e delle finanze e, per la revisione legale relativa agli enti di interesse pubblico, la Consob, in ordine alla revoca, alle dimissioni o alla risoluzione consensuale del contratto, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate.

– Con decreto del Ministero dell’economia e delle finanze del 28 dicembre 2012 n. 261, allegato, è stata emanata la disciplina di dettaglio.
L’art. 5 del decreto dispone:
Art. 5 Dimissioni dall’incarico di revisione legale
1. Costituiscono circostanze idonee a motivare le dimissioni:
a) il cambio del soggetto che esercita il controllo della società assoggettata a revisione, ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell’ambito del medesimo gruppo;
b) il cambio del revisore legale del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell’incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore legale del gruppo, all’acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento;
c) i cambiamenti all’interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione;
d) il mancato pagamento del corrispettivo o il mancato adeguamento dei corrispettivi spettante in base a clausola del contratto di revisione, dopo l’avvenuta costituzione in mora, ai sensi dell’articolo 1219 del codice civile;
e) la grave e reiterata frapposizione di ostacoli allo svolgimento delle attività di revisione legale, ancorché non ricorrano gli estremi del reato di impedito controllo di cui all’articolo 29 del decreto attuativo;
f) l’insorgenza di situazioni idonee a compromettere l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale;
g) la sopravvenuta inidoneità a svolgere l’incarico, per insufficienza di mezzi e risorse;
h) il conseguimento da parte del revisore legale del diritto al trattamento di pensione.
2. Il revisore legale o la società di revisione legale possono, altresì, presentare le dimissioni dall’incarico in presenza di altre circostanze, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione anche in considerazione delle finalità dell’attività di revisione legale.
3. Le dimissioni, in ogni caso, vanno formulate in tempi e modi idonei per consentire alla medesima società assoggettata a revisione di provvedere conseguentemente e di poter procedere all’affidamento di un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale.
4. Eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilità di presentare le dimissioni dall’incarico per giusta causa sono nulli.

Il successivo art. 6, quanto alle modalità di presentazione delle dimissioni, dispone:
Art. 6 Presentazione ed effetti delle dimissioni
1. Il revisore legale o la società di revisione legale comunicano le proprie dimissioni al rappresentante legale e al presidente dell’organo di controllo della società assoggetta a revisione.
2. Gli amministratori convocano senza ritardo l’assemblea dei soci, affinché la stessa, sentito l’organo di controllo e preso atto delle intervenute dimissioni, provveda a conferire l’incarico ad un altro revisore legale o ad un’altra società di revisione legale secondo le modalità previste dal decreto attuativo.
3. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni.

L’art. 8 del decreto dispone:
Art. 8 Divieto di nuovo incarico
1. Fermo restando quanto previsto per gli enti di interesse pubblico, in caso di revoca per giusta causa o dimissioni da un incarico presso un ente diverso da quelli di interesse pubblico, il revisore legale o la società di revisione legale possono assumere un nuovo incarico presso la medesima società assoggettata a revisione solo dopo che sia trascorso un periodo di almeno un anno dall’avvenuta cessazione anticipata.

Pertanto:
– è possibile presentare le dimissioni dall’incarico di revisore del consorzio;
– è opportuno, se non già avvenuto, far precedere le dimissioni da una formale comunicazione al consorzio con la quale si contesta l’impossibilità di esecuzione dell’incarico;
– le dimissioni, recanti le motivazioni della decisione, devono essere comunicate al rappresentante legale del consorzio e al presidente dell’organo di controllo dell’ente;
– le dimissioni  vanno formulate in tempi e modi idonei a consentire alla medesima società assoggettata a revisione di provvedere conseguentemente e di poter procedere all’affidamento di un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale;
– le dimissioni non fanno venir meno l’obbligo di esecuzione dell’incarico fino a conferimento di nuovo incarico ad altro revisore legale o comunque per sei mesi;
– una comunicazione di dimissioni non in linea con i principi suindicati potrebbe esporre il revisore a responsabilità per inadempimento e a conseguenti richieste risarcitorie da parte del consorzio;
– le dimissioni, ai sensi dell’art. 13 comma 7 d.lgs. 39/2010 e dell’art. 10 comma 2 del decreto 261/2012, vanno tempestivamente comunicate alla Ragioneria Generale dello Stato presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze  (“Il revisore legale o la società di revisione, nel caso di dimissioni, trasmettono alla RGS una copia delle stesse entro quindici giorni dall’avvenuta presentazione. Entro il medesimo termine, trasmettono alla RGS copia delle osservazioni formulate alla società assoggettata a revisione nei casi di revoca e di risoluzione consensuale”).

– Per completezza, si segnala che con determina 2.4.2013, allegata, la Ragioneria Generale dello Stato ha indicato la necessaria comunicazione telematica delle dimissioni da parte del revisore legale.
Avv. Giovanni Cinque